POLÍTICA GENERAL SOBRE CUMPLIMIENTO ANTICORRUPCIÓN
1. Información sobre el presente documento
Esta Política global sobre Cumplimiento Anticorrupción (en adelante, la Política) representa parte del compromiso de Grupo Editorial Puntual Media para desarrollar nuestro negocio de forma ética y conforme a lo establecido por todas las leyes aplicables en los lugares en los que operamos.
Esta Política se enfoca en las leyes anticorrupción, entre las que se incluyen la Ley contra sobornos del Reino Unido del 2010 según su forma enmendada (la “UKBA”, por sus siglas en inglés), la Ley de prácticas corruptas en el extranjero de los Estados Unidos de 1977 según su forma enmendada (la FCPA, por sus siglas en inglés), el Sistema Nacional Anticorrupción en México (SNA), así como otras leyes a las que pueda estar sujeta la Empresa (tal y como se definen en la cláusula 1.4).
1.1. Propósito
La presente Política establece los requisitos y los principios básicos de cumplimiento de las leyes de anticorrupción aplicables a la Empresa, los colaboradores de la Empresa, así como a cualquiera de los Agentes de la Empresa.
La presente Política tiene como objetivo:
- Describir las prohibiciones de la Empresa sobre corrupción y soborno en cualquiera de sus operaciones comerciales.
- Prevenir cualquier manifestación de corrupción, tanto en nombre de la Empresa como en relación con ella y/o sus colaboradores y garantizar el cumplimiento de los requisitos establecidos por las Leyes Anticorrupción. Aplicables cuando la Empresa se involucre en sus actividades comerciales.reforzar el compromiso de la Empresa de dirigir sus negocios según los más altos estándares de honestidad e integridad.
- Perfeccionar y desarrollar la cultura corporativa de la Empresa, mediante la implementación de los mejores estándares y prácticas de conducta comercial responsable, incluso en los aspectos relacionados con el cumplimiento de las normas de anticorrupción.
1.2. Alcance y aplicación
1.2.1. Alcance de la Empresa
Si tiene cualquier duda relacionada con la aplicación de la presente Política, póngase en contacto con el responsable de cumplimiento (tal y como se define en la sección 3.5 de la presente Política), que es el encargado de la aplicación de la presente Política. Si lo desea, puede obtener los datos del responsable de cumplimiento en el sitio web de nuestras revistas.
1.2.2. Área de aplicación en el contexto de la estructura de la empresa
La presente Política se utiliza en la Empresa y es aplicable a todas sus divisiones de negocio:
- Revista Mundo HVAC&R
- Revista Cero Grados Celsius
- Revista Smart Building
- Revista Energy Management
Además, la Política opera con las siguientes entidades:
- Entidades legales subsidiarias, lo que incluye, según corresponda, entidades afiliadas y negocios conjuntos controlados por la Empresa, independientemente de su ubicación;
- Todos los colaboradores de la Empresa, tal y como se define en la cláusula 1.4 de la presente Política;
- Todos los Agentes de la Empresa, tal y como se define en la cláusula 1.4 de la presente Política, según sea necesario y adecuado para los deberes y responsabilidades de los respectivos Agentes y tal y como se manifiesta en sus respectivas agencias o en otros acuerdos de servicios existentes y en vigor con dicho Agente.
1.2.3. Aplicabilidad a objetos y actividades
La presente Política se aplica a todos los tipos de actividades desarrolladas por la Empresa.
1.2.4. Derivación y modificación
La presente Política constituye el documento principal de la Empresa para asuntos relacionados con el Cumplimiento Anticorrupción. Los documentos creados basados en la presente Política y para su implementación no deberán contradecirla, siempre y cuando no hayan sido aprobados por el responsable de la presente Política.
presente Política y para su implementación no deberán contradecirla, siempre y cuando no hayan sido aprobados por el responsable de la presente Política.
1.3. Público meta
La Política es aplicable a todos los colaboradores de la Empresa (tal y como se define en la cláusula 1.4 que sigue a continuación), lo que incluye a los directores, y colaboradores contratados a través de terceros.
Todos los colaboradores deben conocer y cumplir la presente Política.
Todos los colaboradores tienen la responsabilidad y la obligación personal de desarrollar las actividades comerciales de la Empresa de forma ética y según lo establecido por la ley. De lo contrario, se podría aplicar una acción disciplinaria, lo que podría llegar a incluir el despido. Los colaboradores también pueden estar sujetos a medidas reguladoras y penales, que pueden derivar en multas, exclusión de determinados cargos, daños a la reputación y otras sanciones, lo que incluye el encarcelamiento.
Esta Política se aplica a los Agentes y, por extensión, a su personal, en la medida que los requisitos aquí establecidos se manifiesten en acuerdos con dichos terceros.
1.4. Definiciones y abreviaciones
Término
Agentes (Agentes de la Empresa)
Definición
Agentes, vendedores, consultores, representantes, capacitadores, reclutadores socios de empresas conjuntas, intermediarios y otros terceros contratados por la Empresa que tienen autoridad para representar a la Empresa ante otras partes, lo que incluye, sin limitar, entidades gubernamentales.
Término
Cumplimiento Anticorrupción
Definición
Un sistema de medidas, procedimientos y controles aplicados en la Empresa con el objetivo de cumplir con las Leyes Anticorrupción Aplicables.
Término
Objetos de valor
Definición
El término Objetos de valor es amplio y puede incluir cualquier artículo de valor económico, lo que incluye, sin limitar:
- Dinero en efectivo o equivalente (lo que incluye tarjetas regalo);
- Beneficios y favores (como un acceso especial a una agencia gubernamental);
- Ejecución de servicios de forma gratuita por los que normalmente se debería pagar;
- Regalos;
- contratos u otras oportunidades comerciales otorgadas a una empresa de la que unFuncionario del gobierno sea propietario o tenga algún otro tipo de interés relacionado;
- Contratos favorables;
- Oportunidades de trabajo, lo que incluye aquellas ofrecidas a un miembro de la familiao a un amigo de un Oficial gubernamental o representante de una organizacióncomercial, como puestos en fusiones u oportunidades en materia de consultoría;
- Donaciones benéficas;
- Contribuciones políticas;
- Gastos médicos, de formación o mantenimiento;
- Gastos de viajes, alimentación, alojamiento, compra u entretenimiento; u
- Oportunidades de inversión u opción de acciones.
Término
Leyes Anticorrupción Aplicables
Definición
Cualquier ley y normativa aplicable a la Empresa centrada en combatir el soborno (ya sea público o privado), lo que incluye la UKBA y otras leyes anticorrupción del Reino Unido, la FCPA y otras leyes anticorrupción de los Estados Unidos, la SNA en México, así como las leyes de los países en los que la Empresa desarrolla sus actividades.
Término
Empresa
Definición
Conjunto de líneas de negocio que se integran como un todo, así como todas las entidades legales que pertenecen de forma individual a este grupo (en función del contexto).
Término
Colaboradores (colaboradores de la Empresa)
Definición
Personas que mantienen relaciones laborales de largo plazo o temporales con la Empresa y que han firmado un contrato con la Empresa, así como contratistas contratados por la Empresa a través de organizaciones externas responsables del suministro de personal.
Término
Ventajas indebidas
Definición
El término Ventaja indebida abarca cualquier pago inapropiado realizado en el contexto de un negocio, como por ejemplo, pagar u ofrecer cualquier cosa de valor a un Funcionario del gobierno o a un individuo o entidad privada, de forma directa o indirecta, con el fin de:
- Influir o impedir una acción gubernamental, o cualquier otra acción como, por ejemplo, la adjudicación de un contrato, la imposición de un impuesto o multa, o la cancelación de un contrato u obligación contractual existente;
- Obtener una licencia, permiso, u otra autorización procedente de una entidad gubernamental o un Funcionario del gobierno a los que, de otro modo, la Empresa no tendría derecho;
- Obtener información confidencial sobre oportunidades de negocio, concursos públicos o actividades de la competencia;
- Influir en la adjudicación de un contrato;
- Influir en la finalización de un contrato desfavorable para la Empresa; ogarantizar cualquier otra ventaja indebida.
Término
Entidad gubernamental
Definición
Cualquier órgano de cualquier gobierno nacional, regional, local o de otro tipo, entre los que se incluyen las secretarías, ministerios y oficinas, servicios, agencias y sus subdivisiones estructurales, así como todas las entidades jurídicas controladas de forma directa o indirecta por el Estado y el poder judicial. Con el objetivo del cumplimiento de la presente Política, el término también abarca partidos políticos y organizaciones internacionales.
Término
Funcionario del gobierno
Definición
Cualquier empleado o funcionario de una Entidad gubernamental, así como otro individuo u entidad legal que actúe según la propuesta, solicitud o instrucción o en el interés de una Entidad gubernamental.
2. Disposiciones generales
La Empresa se compromete a mantener el más alto nivel de estándares éticos a la hora de desarrollar su negocio.
La Empresa no acepta ningún tipo de corrupción procedente de personas o Funcionarios del gobierno. La Empresa no participa en ningún tipo de incentivos o pagos no éticos.
La Empresa no participa ni acepta ninguna actividad que no cumpla con la presente Política o con las Leyes Anticorrupción Aplicables.
Queda prohibido que la Empresa, los colaboradores de la Empresa y los Agentes de la Empresa ofrezcan, prometan, aprueben, participen o autoricen, de forma directa o a través de un intermediario, la transferencia de cualquier Objeto de valor a cualquier Funcionario del gobierno o a un agente o empleado de una organización comercial con el fin de influir en sus acciones (o garantizar su inacción) y/o obtener una ventaja comercial indebida.
Queda prohibido que la Empresa, los colaboradores de la Empresa y los Agentes de la Empresa den su consentimiento para obtener, solicitar o recibir, de forma directa o a través de un intermediario, cualquier pago en forma de dinero, valores u otros bienes, prestación servicios relacionados con la propiedad, concesión derechos relacionados con la propiedad u otros objetos de valor, así como cualquier beneficio o ventaja financiera o de otro tipo o cualquier objeto de valor, si una condición para la obtención de dichos pagos, beneficios o ventajas es la ejecución de acciones o el cumplimiento de obligaciones oficiales en el interés de la parte que los ofrece, así como si dichos pagos, beneficios o ventajas constituyen una remuneración directa o indirecta para la ejecución de dichas obligaciones.
Queda prohibido que la Empresa, los colaboradores de la Empresa y los Agentes de la Empresa actúen como intermediarios en actos de soborno públicos o privados, es decir, que entreguen de forma directa sobornos siguiendo las instrucciones de aquel que los entrega o los recibe; o que ayuden de cualquier otro modo en la realización o la ejecución de un acuerdo entre ambas partes para entregar o recibir un soborno.
Esta Política constituye el documento básico de la Empresa en el área de Cumplimiento Anticorrupción; sin embargo, no se empleará para la implementación de reglas exhaustivas
de conducta para los colaboradores y Agentes de la Empresa. En la actualidad, existen otros documentos internos en la Empresa, que se presentarán en el futuro, sobre asuntos relacionados con el Cumplimiento Anticorrupción y que tienen el alcance que la Empresa considera necesario y suficiente para lograr el cumplimiento de las Leyes Anticorrupción Aplicables. En caso de existir un conflicto entre la presente Política y otras políticas de la Empresa, los colaboradores deberán aplicar el procedimiento o la política de carácter más restrictivo. En dicho caso, se deberá comunicar la situación al responsable de cumplimiento para que se pueda solucionar el conflicto de inmediato, puedan indicar los pasos adecuados que se deben llevar a cabo y, si es necesario, actualicen el procedimiento o la política según sea necesario.
Los responsables de la dirección de la Empresa deben establecer un estándar de comportamiento ético a través de su conducta y, mediante su ejemplo personal, lograr formar una actitud inflexible entre los colaboradores y los Agentes de la Empresa ante cualquier forma y manifestación de corrupción. Todo ello deberá convertirse en parte inalienable de la cultura corporativa y de las prácticas comerciales cotidianas de la Empresa.
3. Principios básicos del Cumplimiento Anticorrupción de la Empresa
3.1. Consistencia en la aplicación de la Política
La Empresa implementa constantemente las reglas y los principios sobre Cumplimiento Anticorrupción especificados en la presente Política, así como en otras políticas de la Empresa. La Empresa propaga los principios de una conducta comercial ética y motiva a los colaboradores y a los Agentes de la Empresa para que cumplan con la presente Política. En caso de incumplimiento de las normas anticorrupción por parte de los colaboradores y los Agentes de la Empresa, esta aplicará las medidas de responsabilidad pertinentes.
3.2. Control de la legislación y las mejores prácticas sobre cumplimiento
La Empresa cumple de forma continua todas las modificaciones a los requisitos normativos de las Leyes Anticorrupción Aplicables o a sus prácticas de aplicación. Teniendo en cuenta dicho seguimiento, y basándose en las mejores prácticas de Cumplimiento Anticorrupción, la Empresa toma las medidas necesarias para introducir las modificaciones necesarias en sus políticas vigentes.
3.3. Evaluación periódica de riesgos
De forma regular, la Empresa aplica medidas para descubrir y reducir riesgos relacionados con la corrupción, así como medidas para evaluar la eficiencia del sistema actual de Cumplimiento Anticorrupción.
En función de los resultados de la ejecución de dichas medidas, y en caso de necesidad, la Empresa modificará las políticas existentes o desarrollará e introducirá políticas adicionales. Las medidas adoptadas deben ser proporcionales y razonables al carácter de los riesgos descubiertos.
3.4. Información y formación
Se deberá hacer llegar una copia de la presente Política a todos los directores, responsables y colaboradores de la Empresa, así como a los trabajadores contratados de forma directa o a través de terceros. Se deberán repartir de forma interna las actualizaciones de la presente Política. La Política también estará disponible en el sitio web de la Empresa y estará a disposición de todos los Agentes de la Empresa.
De forma independiente o con la participación de especialistas externos en el área de Cumplimiento Anticorrupción, la Empresa implementa y apoya un programa de formación para los colaboradores y Agentes de la Empresa sobre los principios y estándares de Cumplimiento Anticorrupción, elabora un sistema de sesiones de formación y mantiene actualizado el material de formación.
3.5. Designación de un empleado responsable
La Empresa deberá designar un Empleado cuyas obligaciones oficiales consistan en la implementación de la presente Política así como de las otras políticas de la Empresa sobre Cumplimiento Anticorrupción (el responsable de cumplimiento). La Empresa también deberá garantizar la designación de responsables de cumplimiento en sus filiales de país para introducir y mantener sistemas locales de Cumplimiento Anticorrupción.
El responsable de cumplimiento es el subordinado directo del director general de la Empresa y cuenta con las facultades y los recursos necesarios para llevar a cabo de forma efectiva la implementación, el mantenimiento y la mejora del sistema de Cumplimiento Anticorrupción de la Empresa.
Si algún Empleado de la Empresa tiene dudas relacionadas con el contenido de la presente Política (lo que incluye alguna cuestión relativa a la interpretación de alguna de sus disposiciones) así como dudas sobre la legalidad o el carácter ético de sus acciones, o sobre la aplicación y realización de los principios de cumplimiento indicados en esta Política (lo que incluye cuestiones relacionadas con la aplicabilidad de dichos principios en alguna situación o proceso de negocio de la Empresa) el Empleado estará obligado a ponerse en contacto con el director de cumplimiento o con el responsable de cumplimiento local.
Si algún Agente de la Empresa tiene alguna duda de ese tipo, se recomienda que se ponga en contacto con el director de cumplimiento o con el responsable de cumplimiento local para solucionarla.
3.6. Informes realizados por el responsable de cumplimiento
De forma regular y siempre que sea necesario, el responsable de cumplimiento informará al director general de la Empresa sobre el proceso de implementación y/o mejora del sistema de Cumplimiento Anticorrupción, sobre cualquier violación descubierta durante el período del informe, las investigaciones internas realizadas, las deficiencias de los controles internos de cumplimiento y las medidas tomadas al respecto, así como sobre el estado general del funcionamiento y la eficiencia del sistema de Cumplimiento Anticorrupción de la Empresa.
3.7. Formación y mantenimiento de la reputación corporativa
La Empresa invertirá los esfuerzos razonables para garantizar que las personas de las que se tenga conocimiento sobre su implicación actual o pasada en actividades ilegales no sean admitidas en puestos de dirección ni se les permita unirse a los órganos de dirección de la Empresa.
Las personas responsables de la dirección de la Empresa son responsables del mantenimiento y de la eficiencia de todo el sistema corporativo de Cumplimiento Anticorrupción, así como de asegurar la implementación y ejecución de los controles y procedimientos del sistema de Cumplimiento Anticorrupción en las áreas de su competencia funcional.
Los colaboradores de la Empresa, independientemente del cargo que ostenten, son personalmente responsables del cumplimiento de los principios y los requisitos establecidos en la presente Política así como en las Leyes Anticorrupción Aplicables. Del mismo modo, también son responsables de las acciones (inacciones) de las personas que tienen a su cargo y que incumplan dichos principios o requisitos.
4. Aspectos específicos relativos al Cumplimiento Anticorrupción
4.1. Controles de cumplimiento contractual
En aquellos casos designados por las políticas de la Empresa, los contratos suscritos entre la Empresa y terceros deben contemplar las obligaciones de ambas partes relativas al cumplimiento de las Leyes Anticorrupción Aplicables (cláusula de anticorrupción), de acuerdo con los términos aprobados por la Empresa. Además, los contratos deben especificar el derecho de la Empresa de interrumpir unilateralmente el contrato de inmediato en caso de tener lugar el incumplimiento de las obligaciones especificadas en la cláusula anticorrupción.
En los casos designados por las políticas de la Empresa, los contratos suscritos entre la Empresa y terceros también deben contemplar el derecho de la Empresa de llevar a cabo una auditoría financiera o de los documentos relativos a la implementación del contrato en cuestión.
4.2. Diligencia debida de los socios comerciales y los colaboradores
La Empresa deberá invertir esfuerzos razonables para minimizar los riesgos asociados a la interacción con terceros, lo que incluye relaciones laborales o comerciales con personas físicas o entidades jurídicas.
Con este objetivo, la Empresa ha desarrollado y mantiene procedimientos de inspección relacionados con los colaboradores y los socios comerciales (tanto personas físicas como entidades jurídicas) con los que planea firmar un contrato. Además, la Empresa lleva a cabo una diligencia debida de forma periódica de los socios comerciales con los que ha suscrito contratos a largo plazo (de más de un año de duración).
El proceso de diligencia debida aplicable a los socios comerciales y los colaboradores se lleva a cabo con el objetivo de:
- Evaluar la necesidad de contratar un socio comercial o Empleado contrastando el objetivo de dicha contratación con otras transacciones similares de la Empresa;
- Evaluar la reputación general del Empleado o el socio comercial, sus dueños o personas claves en términos del cumplimiento que llevan a cabo de las Leyes Anticorrupción Aplicables;
- Descubrir si se han cometido violaciones de las Leyes Anticorrupción Aplicables en un pasado;
- Establecer si el potencial Empleado o socio comercial está relacionado con Entidades o Funcionarios del gobierno, que puedan influir en la obtención de ventajas comerciales indebidas por parte del socio comercial o de la empresa;
- Evaluar cómo afectan dichas relaciones a la legalidad de la suscripción de un contrato con el socio comercial, desde el punto de vista de las Leyes Anticorrupción Aplicables;
- Evaluar el carácter razonable y las condiciones de mercado de la transacción propuesta.
- No debe haberse llevado a cabo con la intención de influenciar al destinatario para obtener o conservar cualquier ventaja comercial indebida para la Empresa, para una
Cualquier señal de alerta relacionado con el Cumplimiento Anticorrupción que surja durante la revisión de la diligencia debida debe ser evaluada por el responsable de cumplimiento local antes de iniciar o continuar una relación.
4.3. Regalos y gastos en atenciones sociales
Las decisiones comerciales de la Empresa y de sus socios deben ser objetivas y no estar influenciadas por regalos o favores. En ocasiones, un regalo pequeño y de precio razonable o un gesto de gratitud puede ser una forma adecuada para que los empresarios manifiesten su respeto. Sin embargo, independientemente de su valor, la entrega o recepción de un regalo, comida, entretenimiento u otro beneficio de atención social no debe llevarse a cabo con la intención de influenciar indebidamente a un Funcionario del gobierno o a cualquier otra parte que haga negocios con la Empresa.
Todos los obsequios y otros gastos de atenciones sociales de la Empresa (obsequios que los colaboradores y Agentes de la Empresa hacen en nombre y/o a cargo de la Empresa a otras personas físicas o jurídicas; o que los colaboradores, por su trabajo en la Empresa, puedan recibir de terceros, así como los gastos de atenciones sociales correspondientes) deben cumplir los siguientes criterios:
- No debe haberse llevado a cabo con la intención de influenciar al destinatario para obtener o conservar cualquier ventaja comercial indebida para la Empresa, para una persona u otra entidad; ni como intercambio implícito o explícito a cambio de favores o beneficios, o con algún tipo de objetivo corrupto;
- No debe estar prohibido por las Leyes Anticorrupción Aplicables para la Empresa ni para el destinatario;
- No debe afectar a la capacidad del destinatario de tomar una decisión justa e imparcial relacionada con los poderes oficiales que ostenta; ni imponerle ningún tipo de obligación moral;
- No debe constituir una remuneración oculta para la obtención de ventajas comerciales indebidas, lo que incluye cualquier servicio, acción, omisión o decisión; así como tampoco debe representar un intento de ejercer algún tipo de influencia sobre el destinatario con un objetivo ilegal o carente de ética;
- Debe estar justificado y, si se realizan distintos pagos o regalos individuales a una misma persona, no deben considerarse un artículo de lujo por separado o de forma conjunta;
- No debe suponer un riesgo para la reputación de la Empresa en caso de revelación de información sobre dichos regalos o gastos de atenciones sociales;
- No debe desobedecer las y los principios y requisitos especificados en la presente Política, así como en otras políticas de la Empresa en el área de Cumplimiento Anticorrupción;
- Debe ofrecerse y aceptarse de forma transparente y no haberse solicitado;
debe someterse a los procedimientos de aprobación establecidos por la Empresa.
Los criterios indicados también se aplicarán a los gastos de organización, en nombre y/o a cargo de la Empresa, derivados de eventos destinados a la captación, la retención o el desarrollo de clientes, así como de eventos relacionados con la comunicación con el público, los medios de comunicación y la sociedad profesional.
Antes de completar el pago o la donación de cualquier regalo de una cantidad que exceda (conjuntamente durante un período de un año o por separado) los 100 USD a un tercero, lo que incluye a un Funcionario del gobierno, en nombre y/o a cargo de la Empresa, el Empleado deberá ponerse en contacto con el responsable de cumplimiento y proporcionar información detallada sobre el posible regalo o los gastos abonados para informarse sobre la legalidad y admisibilidad de dicho pago o regalo. Los regalos simbólicos, como bolígrafos, agendas, calendarios, etc. con el logotipo de la Empresa, no requieren la aprobación previa del responsable de cumplimiento.
Los responsables de cumplimiento tienen la autoridad para bloquear la transferencia del regalo o el pago de los gastos si considera que dichas acciones no cumplen con los criterios establecidos anteriormente, o si generan algún riesgo de incumplimiento de las Leyes Anticorrupción Aplicables para la Empresa.
No está permitido hacer regalos a terceros en nombre de la Empresa, los colaboradores o los Agentes de la Empresa en forma de fondos monetarios, ya sea en efectivo o no, así como tampoco en forma de ninguna otra opción equivalente (por ejemplo, cheques, tarjetas regalo, valores o similares). Por otro lado, como norma general, tampoco está permitido pagar la tarifa aérea o los gastos de desplazamiento de los cónyuges, otros miembros de la familia u otros invitados de Funcionarios del gobierno u otros terceros.
Los colaboradores pueden aceptar pequeños regalos, así como el pago de gastos de atenciones sociales de valor reducido de terceros con los que interactúen para llevar a cabo su trabajo en la Empresa, siempre y cuando cumplan las siguientes condiciones:
- La aceptación del regalo o pago de atención social no deberá generar al Empleado un conflicto de intereses relacionado con sus obligaciones oficiales en la Empresa ni afectará a su rendimiento;
- El empleado deberá creer de buena fe que el remitente no tiene intención de influir de ningún modo la forma de actuar del Empleado en lo relativo a sus obligaciones oficiales.
Los colaboradores no deben solicitar ni exigir regalos. Los colaboradores están obligados a informar al responsable de cumplimiento si reciben regalos o pagos de gastos por parte de terceros de importe superior a los 100 USD (o el equivalente en moneda local).
4.4. Retención de Funcionarios del gobierno
Es posible que la retención como socio comercial o Empleado de una persona que sea o haya sido Funcionario del gobierno esté justificada. Sin embargo, es algo que se debe gestionar con precaución. Dichas relaciones se deben estructurar para que cumplan los requisitos de las Leyes Anticorrupción Aplicables así como otras leyes aplicables de las jurisdicciones relevantes, y no deben generar un conflicto de intereses al Funcionario del gobierno. Ninguna relación de ese tipo se deberá negociar ni acordar sin la aprobación previa del responsable de cumplimiento.
4.5. Patrocinio y responsabilidad social corporativa
De acuerdo con esta Política y con otros procedimientos implementados, la Empresa no financia ni participa de ninguna otra forma en actividades caritativas y/o de patrocinio con el objetivo de recibir privilegios o preferencias ilegales relacionados con la actividad comercial.
Todas las operaciones financieras de la Empresa relacionadas con el patrocinio o la actividad benéfica se registran de forma detallada y fiable en los controles contables; el proyecto que se está realizando se coordinará por adelantado; los procedimientos de seguimiento de las contribuciones benéficas permiten garantizar de forma razonable que las contribuciones realizadas no constituyen una forma oculta de soborno.
Antes de que la Empresa o un Empleado de la Empresa lleve a cabo en nombre y/o a cargo de la Empresa cualquier donación superior a 100 USD, deberá consultarlo con el responsable de cumplimiento, quien podrá bloquear el pago tras haber llevado a cabo la diligencia debida sobre cumplimiento según lo establecido en las Leyes Anticorrupción Aplicables.
4.6. Financiamiento de actividades políticas
La Empresa no financia ni apoya o anima de ninguna otra forma a los partidos políticos o a sus miembros, lo que incluye a los candidatos a cargos políticos, sus campañas electorales o eventos políticos o a las organizaciones o movimientos políticos.
4.7. Pagos a través de intermediarios en favor de terceros
Está prohibido que la Empresa, sus colaboradores y sus Agentes involucren a terceros para la ejecución de acciones contradictorias a los principios y requisitos de la presente Política o los estándares de las Leyes Anticorrupción Aplicables. Dichas acciones realizadas por terceros podrían exponer a la Empresa aunque no tengan conocimiento o consciencia de ello.
Está prohibido que la Empresa, sus colaboradores y sus Agentes realicen pagos en favor de terceros si existe sospecha alguna de que la totalidad o parte del pago se empleará para sobornar a un Funcionario del gobierno o al agente o el empleado de una organización comercial.
La Empresa garantiza que llevará a cabo la inspección de la razonabilidad y justificación de los pagos, así como de cualquier otra provisión a terceros con el objetivo de prevenir y/o descubrir las violaciones descritas anteriormente con el propósito de minimizar los riesgos de verse involucrada en actividades corruptas. Todas las relaciones comerciales con terceros intermediarios deben ser aprobadas por el responsable de cumplimiento. Por otro lado, todas las relaciones deben recogerse en forma de contrato escrito.
4.8. Pagos de facilitación
La Política prohíbe los pagos de facilitación, es decir, pagos no oficiales realizados para recibir o facilitar (acelerar) una acción gubernamental rutinaria, es decir, acciones ordinarias y comúnmente realizadas por Funcionarios del gobierno (por ejemplo, el procesamiento de documentos gubernamentales como permisos, visados, etc.).
4.9. Libros y registros
Los colaboradores o agentes no están autorizados a concluir en nombre de la Empresa ninguna transacción con intención fraudulenta o si tienen conocimiento de que la transacción
o el pago no corresponde con la descripción en los documentos de confirmación o justificación de los mismos.
Para la implementación de esta prohibición, todas las operaciones financieras, contabilizaciones y anotaciones contables deben quedar registradas de forma fiable con un nivel suficiente de detalle en los libros y registros de la Empresa, y deben estar documentadas y accesibles para su inspección.
Todos los pagos realizados a los Agentes de terceros deberán efectuarse a cuentas bancarias mantenidas por dicho Agente en el país en el que se hayan suministrado los bienes o servicios, o en el país en el que esté registrado el Agente. Cualquier gasto del que un Empleado o Agente de la Empresa solicite un reembolso, así como cualquier gasto de la Empresa realizado con recursos en efectivo, debe ser confirmado mediante la documentación principal apropiada, lo que incluye recibos originales, facturas u otros documentos relevantes. Cualquier documentación de reembolso de gastos debe ser aprobado por el supervisor del Empleado que lo solicita.
4.10. Auditoría y control
La Empresa, regularmente, realiza auditorías internas y externas de sus actividades financieras y comerciales; así como un control permanente de la integridad y exactitud del registro de todas sus operaciones en los libros y registros, del cumplimiento de los requisitos de la legislación aplicable y de sus documentos normativos internos, incluidos los principios y requisitos establecidos en esta Política.
Como parte de los procedimientos internos de control de la Empresa, se llevan a cabo inspecciones para la implementación del procedimiento establecido con el objetivo de lograr el rendimiento de los procesos comerciales. Esto incluye la inspección de la legalidad de las operaciones realizadas en las que se vean implicados los activos de la Empresa, así como su justificación económica y la conveniencia de los gastos, incluso para su confirmación mediante documentos contables principales y su conformidad con los requisitos de la presente Política.
4.11. Comunicación de infracciones
Todo Empleado y Agente de la Empresa que tenga conocimiento de hechos (o de señales que los indiquen) relacionados con una violación o inclinación a violar las disposiciones establecidas en esta Política y/o las Leyes Anticorrupción Aplicables por parte de colaboradores, Agentes de la Empresa o por terceros, deberá informarlo de cualquiera de las siguientes maneras:
- Informando a su superior directo o, si dicha comunicación se refiere a las acciones del superior jerárquico directo, al siguiente superior jerárquico,
a través de la línea de ayuda de la Empresa o de un mensaje directo a esta dirección: contacto@puntualmedia.com.mx. Si lo desea, lo podrá hacer de forma anónima (desde una dirección de correo electrónico no corporativo), comunicándoselo al responsable de cumplimiento de la Empresa o a un responsable de cumplimiento local.
Dentro de los límites de sus facultades, la Empresa se compromete a garantizar la protección de aquellos colaboradores que hayan informado de forma consciente sobre una violación o sospecha de violación de las disposiciones de esta Política y/o de las Leyes Anticorrupción Aplicables ante la posible persecución o cualquier otra forma de discriminación que pudiera llevar a cabo la parte sobre la que se realizó la acusación.
Por otro lado, la Empresa también garantiza que no responsabilizará a ninguno de sus colaboradores (mediante el despido, la degradación, privación de una bonificación…) si el Empleado denunció la presunta corrupción de buena fe, o si el Empleado se negó a dar o aceptar un soborno o a mediar en actos de soborno, aunque dicha negativa resultara en la pérdida de ganancias para la Empresa, o si no se obtuvieron ventajas comerciales o competitivas. Las represalias pueden resultar en medidas disciplinarias que podrían implicar el despido.
Las garantías de la Empresa de negarse a responsabilizar a los colaboradores no se aplican a aquellos colaboradores culpables, ni a los casos en los que una investigación interna demuestre que el informe en cuestión era deliberadamente falso, o constituía perjurio o difamación.
5. Responsabilidad
Si se considera responsable a la Empresa de la participación de los colaboradores y Agentes de la Empresa y otras partes asociadas a ella en actividades corruptas, por cada sospecha justificada o caso comprobado de corrupción, se llevarán a cabo investigaciones internas según lo establecido en las normas de la Empresa que establecen el procedimiento para dicha investigación en un contexto permitido por la legislación aplicable.
Las partes culpables de violar esta Política y las Leyes Anticorrupción Aplicables podrían llegar a tener que hacer frente a una responsabilidad disciplinaria, administrativa, civil o penal por iniciativa de la Empresa, de las autoridades encargadas de hacer cumplir la ley o de otras entidades siguiendo el procedimiento y por las razones especificadas en el acta constitutiva de la Empresa, los procedimientos internos, así como en aquellos casos apropiados y con motivos suficientes, según lo establecido en las Leyes Anticorrupción Aplicables y otras leyes y reglamentos aplicables.
